yb亚博网站-官网
务实创新、信用为本、真诚服务、共创发展
新闻中心
当前位置:主页 > 新闻中心 >
yb亚博网站桐昆股份:关于桐昆集团股份有限公司
发布时间:2021-11-21 18:00

  原标题:桐昆股份:关于桐昆集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

  关于桐昆集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会 2017 年 3 月 13 日下发的《桐昆集团股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 170046 号, 以下简称“反馈意见”)的要求,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券” 或“保荐人”或“保荐机构”)作为桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股 份”、“申请人”、“发行人”或“公司”)非公开发行股票的保荐人,本着勤勉尽 责和诚实信用的原则,会同申请人、申请人律师、申请人会计师就反馈意见所提 问题逐项进行了认真核查及分析说明,并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回 复,具体内容如下。 (如无特别说明,本《反馈意见的回复》中的简称与《保荐人尽职调查报告》 中的简称具有相同含义。) 1-1-1-1 一、重点问题 问题 1 申请人本次非公开发行募集资金 10亿元,其中:5.4亿元用于年产30万吨功 能性纤维项目,3亿元用于年产20万吨多空扁平舒感纤维技改项目,1.6亿用于引 进全自动智能化包装流水线)请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细,投 资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,募投项目 投资进度安排情况,并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投 各项目收益情况的具体测算过程,测算依据及合理性。 请保荐机构就上述事项进行核查,并就各项目投资金额及收益的测算依据、 过程、结果的合理性发表明确意见。请保荐机构核查,申请人本次募集资金使 用金额是否涉及置换董事会决议公告日之前项目已投资金额,并发表明确意见。 (2)募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的,视同以募集资 金补充流动资金。 请保荐机构核查申请人是否使用募集资金投入以上非资本性支出,如有, 请结合前次非公开发行使用募集资金8.6亿元用于补充流动资金的情况,说明本 次使用募集资金投入非资本性支出的必要性,并请说明补充流动资金的测算依 据。请保荐机构核查并发表意见。 (3)申请人前募项目尚在建设中,请补充说明本次募投项目与前募项目的 异同情况。请结合前募项目的建设进度及实际效益尚未达到预期的情况,论证 前次及本次募投项目达产后的产能消化措施,说明本次募集资金使用是否有利 于增强公司持续盈利能力,提高股东回报。请说明募投项目相关风险披露是否 充分。请保荐机构核查并发表意见。 回复: 一、请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细,投 资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,募投项目 1-1-1-2 投资进度安排情况,并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投 各项目收益情况的具体测算过程,测算依据及合理性。 请保荐机构就上述事项进行核查,并就各项目投资金额及收益的测算依据、 过程、结果的合理性发表明确意见。请保荐机构核查,申请人本次募集资金使 用金额是否涉及置换董事会决议公告日之前项目已投资金额,并发表明确意见。 本次非公开发行股票的募集资金总额(含发行费用)不超过100,000万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目: 单位:万元 本次募集资金使 序号 项目名称 项目总投资 实施主体 用金额 年产 30 万吨功能性纤维项 1 99,200.00 54,000.00 桐昆股份 目 年产 20 万吨多孔扁平舒感 2 39,900.01 30,000.00 桐昆股份 纤维技改项目 引进全自动智能化包装流 3 25,000.00 16,000.00 桐昆股份 水线万吨功能性纤维项目 (1)该项目投资数额安排明细 本项目的具体投资构成情况如下: 投资项目 投资金额(万元) 占比 一、建设投资 88,250 88.96% 二、建设期利息 2,750 2.77% 三、流动资金 8,200 8.27% 合计 99,200 100.00% 其中,建设投资费用88,250万元,主要涉及该项目的建筑工程、设备、安装 费用及其他费用等,具体投资明细如下: 单位:万元 序号 工程或费用 建筑工程 设备费用 安装费用 其它费用 合 计 建设投资 14,223.87 70,638.61 775.26 2,612.25 88,250.00 1 工程费用 14,223.87 70,638.61 775.26 85,637.75 1-1-1-3 1.1 主车间 14,160.21 66,778.61 657.51 81,596.33 1.1.1 土建 14,160.21 14,160.21 1.1.2 引进设备 57,100.80 571.01 57,671.81 引进设备附属费 1.1.3 1,027.81 1,027.81 用 1.1.4 国内设备 8,650.00 86.50 8,736.50 1.2 总图 63.67 63.67 1.3 公用工程 3,860.00 117.75 3,977.75 1.3.1 变配电 750.00 22.50 772.50 1.3.2 空压房 400.00 19.30 419.30 1.3.3 水处理设备 25.00 1.25 26.25 1.3.4 制氮 150.00 7.50 157.50 1.3.5 热媒站 580.00 23.00 603.00 1.3.6 空调及制冷 1,555.00 31.10 1,586.10 1.3.7 消防 100.00 3.50 103.50 1.3.8 运输设施 180.00 3.60 183.60 1.3.9 污水处理 120.00 6.00 126.00 2 其他费用 2,004.14 2,004.14 2.1 土地使用费 1,518.00 1,518.00 2.2 建设单位管理费 85.64 85.64 2.3 职工培训费 25.00 25.00 2.4 勘察设计费 50.00 50.00 2.5 前期工作费 40.00 40.00 2.6 引进设备检验费 285.50 285.50 3 预备费 608.11 608.11 (2)投资数额的测算依据和测算过程 根据本项目的投资明细现对各个项目测算如下: ①建筑工程 建筑工程主要包括新建建筑物177,002.60平方米,按800元/平方米造价测算, 本项目主要厂房的土建工程费用为14,160.21万元,另有总图填方等费用63.67万 元,总计14,223.87万元。 新建建筑物主要涉及直纺长丝装置车间、聚酯装置车间等九个车间及仓库, 具体情况如下: 序号 项目名称 建筑面积(m2) 占地面积 (m2) 结构形式 1 直纺长丝装置车间 94,626.50 30,264.00 框架 1-1-1-4 2 聚酯装置车间 11,853.00 2,823.00 框架 3 切片车间 1,292.00 1,292.00 钢结构 4 PTA 投料车间 1,374.00 1,374.00 钢结构 5 PTA 车间 12,246.00 12,246.00 钢结构 6 后加工车间 37,971.10 18,985.60 框架 7 成品仓库一 6,480.00 6,480.00 钢结构 8 成品仓库二 6,480.00 6,480.00 钢结构 9 成品仓库三 4,680.00 4,680.00 钢结构 合 计 177,002.60 84,624.60 -- ②设备费用 设备费用项目包括进口设备8,922万美元,折人民币57,100.8万元;国内设备 8,650万元;公用工程3,860.0万元。另按照设备价格一定比例计算安装费。 设备投资、安装费用测算如下: 单位:万元 序号 设备名称 总 价 一 引进设备 1 进口聚酯生产设备 232.00 万美元 2 进口纺丝生产设备 8,690.00 万美元 小计 8,922 万美元 折人民币 57,100.80 引进设备附属费用 1,027.80 安装费 1.0% 571.00 二 国产生产设备 1 聚酯生产设备 5,860.00 2 纺丝生产设备 2,790.00 小计 8,650.00 安装费 1% 86.50 三 公用工程设备 3,860.00 安装费 117.75 设备及安装费用合计 71,413.87 1-1-1-5 新增设备明细如下: 数量 序号 设备名称 (台、套、位) 进口设备 (一) 进口聚酯生产设备 1 浆料调配槽搅拌器 1 2 第一酯化反应器搅拌器 1 3 第二酯化反应器搅拌器 1 4 预缩聚反应器搅拌器 1 5 预聚物输送泵 2 6 终缩聚出料泵 2 7 切粒机 3 8 球磨机搅拌器 1 小计 12 (二) 进口纺丝生产设备 1 增压泵 4 2 增压泵 4 3 POY 卷绕机 1,504 4 POY 自动落筒系统 16 5 POY 自动包装输送系统 4 6 动平衡机 1 小计 1,533 国产设备 (一) 国产聚酯生产设备 1 第一酯化釜 1 2 第一酯化热媒循环泵 3 3 第二酯化釜 1 4 第二酯化热媒循环泵 2 5 工艺塔热媒循环泵 2 6 冷却水水泵 2 7 预缩聚釜 1 8 预缩聚热媒循环泵 2 9 预缩聚热媒循环泵 2 1-1-1-6 10 预缩聚乙二醇输送泵 4 11 终聚釜 1 12 终缩聚反应器搅拌器 1 13 终缩聚热媒循环泵 2 14 终缩聚乙二醇输送泵 2 15 终缩聚乙二醇输送泵 2 16 终缩聚液环线 其他 20 照明 小计 37 (二) 国产纺丝生产设备 1 热媒泵 16 2 热媒泵 16 3 计量泵 1,504 4 油剂泵 1,504 6 油剂调配输送系统 16 7 中孚组合式空调 5 8 中孚组合式空调 3 9 抽屉式预热炉 8 10 抽屉式预热炉 17 13 卧式线 超声波清洗机 3 18 缠绕包装机 4 小计 3,133 公用工程 (一) 热媒站 1 燃煤热媒炉 2 2 热媒泵 4 1-1-1-7 小计 6 (二) 空压/制冷/水泵/废水处理等 空压系统 1 离心式空压机 2 2 离心式空压机 3 3 冷却水泵 3 4 制氮机 1 5 余热再生式干燥机 3 小计 12 制冷系统 1 离心式制冷机 7 2 螺杆式制冷机 2 3 溴化锂制冷机 2 4 冷却塔 8 5 冷冻水泵 7 6 冷冻水泵 2 7 循环冷却水泵 10 8 热水泵 3 9 生产水泵 3 10 消防水泵 3 11 中水泵 2 12 循环水补水泵 1 13 旁滤泵 2 小计 52 除盐水系统 1 除盐水泵 1 小计 1 罐区 1 二甘醇离心泵 2 2 二甘醇卸车泵 1 3 乙二醇翻罐泵 1 4 乙二醇输送泵 2 5 乙二醇输送泵 2 1-1-1-8 小计 8 (三) 变压器 1 (四) 污水处理系统 1 ③其它费用 本项目的其它费用中的土地使用费、建设单位管理费、职工培训费、勘察设 计费、前期工作费、引进设备检验费、预备费等根据相关供应商报价综合决定, 合计2,612.25万元。 ④项目建设期利息 本项目建设投资在不考虑募集资金的情况下,拟申请银行贷款50,000万元, 贷款年利率按5.50%计,经测算,项目建设期利息为2,750万元。 ⑤流动资金 该项目的流动资金经过公司测算后为8,200万元,测算过程如下: 单位:万元 序号 项目 投产期第一年 投产期第二年 投产第三年后 1 流动资产 20,704.00 33,993.20 33,993.20 1.1 应收帐款 13,307.50 21,946.00 21,946.00 1.2 存货 6,979.00 11,566.40 11,566.40 1.2.1 原材料 2,444.40 4,073.90 4,073.90 1.2.2 燃料 809.70 1,349.50 1,349.50 1.2.3 在产品 1,059.70 1,747.60 1,747.60 1.2.4 产成品 2,665.20 4,395.30 4,395.30 1.2.5 其它 - - - 1.3 现金 417.50 480.90 480.90 2 流动负债 15,475.90 25,793.20 25,793.20 2.1 应付帐款 15,475.90 25,793.20 25,793.20 3 流动资金 5,228.10 8,200.00 8,200.00 4 流动资金本年增加额 5,228.10 2,971.90 0.00 流动资金将在项目投产后的前两年使用完毕,yb亚博网站,合计8,200万元,投产后第三 年开始将不增加流动资金。 1-1-1-9 (3)各项投资构成是否属于资本性支出的说明 本项目的规划投资总金额为99,200万元,其中拟使用募集资金54,000万元。 本项目投资构成中,属于资本性支出的部分包括建设投资中的建筑工程、设备及 安装费用、土地使用费,合计为87,155.75万元,公司在本次非公开发行董事会决 议公告前已投入30,903万元,本次非公开发行募集资金投入的54,000万元将全部 用于建设投资中的资本性支出项目,剩余部分将由公司自有资金或通过银行贷款 解决。 (4)项目投资进度 本项目已于2016年3月完成备案,建设期计划为两年。根据项目可行性研究 报告,并结合发行人实际经营需要以及行业状况,发行人对本项目的投资进度安 排如下: 注:本投资进度仅为发行人结合现有情况拟定的初步计划,后续可能会根据实际建设及 投产进度有所调整。 本项目拟在项目第一年投入45,500万元,第二年投入45,500万元,第三年投 入5,228.10万元,第四年投入2,971.90万元,共计四年使用完毕项目总投资。发行 人将根据计划安排逐步投入募集资金。 (5)项目效益情况 ①效益测算明细 本项目主要为新建聚酯装置车间、直纺长丝车间、PTA投料车间等建筑物采 1-1-1-10 用柔性化聚合工艺技术、聚酯熔体直纺技术,进口先进的高速卷绕机1,504位, 购置聚酯装置1套,设置16条直接纺功能性纤维长丝生产线万 吨功能性纤维的生产能力。 本项目效益具体测算如下: 单位:万元 序号 项目 测算数据 测算依据 其中:150D/288F 阻燃超细功能性 POY 丝 60,000 吨,单价 12,000 元/吨,计 72,000 万 元;100D/288F 抗静电超细功能性 POY 丝 60,000 吨,单价 12,600 元/吨,计 56,700 万 1 营业收入 324,871.79 元;75D/144F 吸湿排汗功能性 POY 丝 150,000 吨,单价 12,800 元/吨,计 192,000 万元;50D/144F 抗紫外功能性 POY 丝 45,000 吨,单价 13,200 元/吨,计 59,400 万元;共 计 380,100 万元(含税)。 城市维护建设税、教育附加都按增值税的 5% 2 营业税金及附加 1,038.69 计算。 包含外购原材料、外购燃料及动力、工资及 3 总成本费用 279,385.54 福利费、修理费、折旧费和摊销费、利息支 出、其他费用,详见总成本构成明细。 4 补贴收入 - - 5 利润总额(1-2-3+4) 44,447.57 - 6 所得税 6,667.13 - 7 税后利润(5-6) 37,780.43 - 总成本包含外购原材料、外购燃料及动力、工资及福利费、修理费、折旧费 和摊销费、利息支出、其他费用,构成明细如下: 序号 项目 金额(万元) 1 外购原材料(详见原料动力构成明细) 250,704.55 2 外购燃料及动力(详见原料动力构成明细) 13,854.16 3 工资及福利费 3,870.00 4 修理费 1,172.13 5 折旧费和摊销费 7,867.59 6 利息支出 292.74 7 其他费用 1,624.36 1-1-1-11 8 总成本费用 279,385.54 外购原料以及燃料动力构成明细: 序号 项目 金额(万元) 1 外购原材料费 250,704.55 1.1 PTA 167,279.81 1.2 EG 67,599.00 1.3 乙二醇锑 274.00 1.4 二氧化钛 2,732.69 1.5 添加剂 1,561.54 1.6 POY 油剂 4,433.85 1.7 POY 丝管 2,773.41 1.8 POY 包装材料 3,922.05 1.9 其它辅料 128.21 2 燃料动力费 13,854.16 2.1 自来水 371.31 2.2 电 10,513.45 2.3 燃煤 2,969.41 3 原材料及燃料动力费合计 264,558.72 ②同行业上市公司的收入及盈利情况 目前公司有四家同行业可比上市公司,分别为荣盛石化(002493)、恒逸石 化(000703)、恒力股份(600346)和新凤鸣(603225),荣盛石化尚未公布其 2016 年年报。另外,恒力股份主营业务中包含热电等业务、恒逸石化主营业务 中包括 PTA 等业务,考虑到数据的可比性,选择恒力股份、新凤鸣的涤纶长丝 业务、恒逸石化的聚酯业务 2016 年度相关数据进行对比,具体如下: 恒力股份 恒逸石化 新凤鸣 项目 本项目 (涤纶长丝) (聚酯业务) (涤纶长丝) 营业收入(万元) 324,871.79 1,194,479.40 931,296.10 1,657,295.21 营业成本(万元) 277,468.43 984,048.14 864,506.08 1,501,188.51 毛利(万元) 47,403.36 210,431.26 66,790.02 156,106.70 产量(吨) 300,000 1,457,100 1,657,500 2,590,300 1-1-1-12 单位产量的毛利(万元/吨) 0.16 0.14 0.04 0.06 销售毛利率 14.59% 17.62% 7.17% 9.42% 由上表可见,本项目单位产量的毛利和恒力股份涤纶长丝业务较为接近,高 于恒逸石化聚酯业务和新凤鸣的涤纶长丝业务;销售毛利率低于恒力股份涤纶长 丝业务,高于恒逸石化聚酯业务和新凤鸣涤纶长丝业务。 本项目盈利水平相对较高,主要原因系: A、本项目产品主要以POY系列为主,产品规格以细旦和超细旦为主,主要 为仿棉、仿羊毛、仿真丝等规格,面料功能强大,具有吸湿排汗、阻燃等功能, 面料应用涉及服装、家纺、装饰、箱包等多重领域,产品附加值较高,盈利水平 较好; B、本项目在桐昆股份现有厂区内实施,可以利用现有厂区内的部分公用设 施,项目投入相对节约,从而可以提高本项目的盈利水平。本项目拟投入资金总 额为99,200.00万元,建成后实现30万吨POY的产能,每万吨产能需要投入项目资 金为0.33亿元左右。而根据新凤鸣招股说明书中披露的募投项目“45万吨功能性、 共聚共混改性纤维项目”显示,由于该项目是新建项目,拟投资资金180,000万 元,建成后将产生45万吨的涤纶长丝产能,每万吨产能需要投入项目资金0.4亿 元,高于公司的投入。 因此,根据上述分析,本项目和上市公司同类型业务的盈利情况较为一致, 测算过程和测算依据合理。 2、年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目 (1)该项目投资数额安排明细 本项目的具体投资构成情况如下: 投资项目 投资金额(万元) 占比 一、建设投资 37,900.01 94.99% 二、流动资金 2,000.00 5.01% 合计 39,900.01 100.00% 其中,建设投资主要由建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他 1-1-1-13 工程费用等组成,流动资金2,000.00万元,具体投资明细如下: 单位:万元 序号 工程或费用名称 建筑工程 设备 安装 其它费用 合计 一 建设投资合计 200.00 35,684.90 775.88 1,239.23 37,900.00 1 工程费用 200.00 35,684.90 775.88 565.20 37,225.97 1.1 生产装置 200.00 34,420.90 712.68 565.20 35,898.77 1.1.1 厂房改造 200.00 200.00 1.1.2 引进设备 31,399.90 471.00 31,870.89 1.1.3 引进设备附属费 565.20 565.20 1.1.5 国产设备 3,021.00 241.68 3,262.68 1.2 公用工程 1,264.00 63.20 1,327.20 1.2.1 变配电 150.00 7.50 157.50 1.2.2 给排水设施 460.00 23.00 483.00 1.2.3 空压站 200.00 10.00 210.00 1.2.4 氮气站 30.00 1.50 31.50 1.2.5 锅炉房 424.00 21.20 445.20 2 其他费用 414.23 414.23 2.1 建设单位管理费 37.23 37.23 2.2 职工培训费 30.00 30.00 2.3 设计咨询费 100.00 100.00 2.4 监理费 20.00 20.00 2.5 前期工作费 20.00 20.00 2.6 进口设备检验费 157.00 157.00 2.7 联合试运转费 50.00 50.00 3 预备费 259.81 259.81 二 固定资产投资方向税 0.00 三 铺底流动资金 2,000.00 四 总投资 39,900.00 (2)投资数额的测算依据和测算过程 ①建筑工程 本项目无新建建筑物,拟利用厂区内现有CP2聚酯车间、纺丝车间和PTA车 1-1-1-14 间等建筑物共计84,489.34平方米,并进行墙体、水、电、汽等方面的部分改造, 预计改造费用200.00万元。 ②设备及安装 本项目设备包括进口设备4,757.56万美元,折人民币31,399.90万元;国内设 备3,021.00万元;公用工程1,264.00万元。另按照设备价格一定比例计算安装费。 设备投资、安装费用测算如下: 单位:万元 序号 设备名称 总 价 一 引进设备 1 进口聚酯生产设备 1,344 万美元 2 进口纺丝生产设备 3,413.56 万美元 小计 4,757.56 万美元 折人民币 31,399.90 安装费 471.00 二 国产生产设备 1 聚酯生产设备 2,414.00 2 纺丝生产设备 607.00 小计 3,021.00 安装费 241.68 三 公用工程设备 1,264.00 安装费 63.20 设备及安装费用合计 36,460.78 新增设备明细如下: 进口设备 (一) 聚酯生产 数量 序号 设备名称 (台、套、批) 1 浆料混合罐搅拌器,带电机 1 2 浆料输送泵,带电机 2 3 换向阀 1 4 齐聚物泵 2 1-1-1-15 5 终聚釜、UFPP、加热器和热媒蒸发器隔热垫板 1 6 喷嘴阀 6 7 聚合物熔体泵 2 8 隔离阀,带电机 1 9 聚合物阀 8 10 TiO2 离心机 1 11 其它辅助设备 1 12 HTF 循环泵,带电机 1 13 热媒喂入泵,带电机 1 合计 28 (二) 纺丝生产 1 增压泵 3 2 POY 卷绕机 576 3 POY 自动落筒系统 6 4 POY 自动包装输送系统 1 5 POY 中间库及输送系统 1 6 计量泵 576 7 油剂泵 576 合计 1,739 国产设备 (一) 聚酯生产 数量 序号 设备名称 (台、套、批) 1 TPA 贮存料仓 1 2 浆料混合罐 1 3 酯化釜 EG 罐 1 4 空气冷却器,带电机 1 5 溴化锂冷冻机(放在公用工程) 1 6 喷射冷凝器 (UFPP) 1 7 CP-循环罐 1 8 终聚釜弯头用于喷射冷凝器(Y 型接管) 1 9 喷射冷凝器入口管,用于终聚釜(Y 型接管) 1 10 聚合物冷却器 1 11 切片输送系统 1 1-1-1-16 切片打包站,带喂入罐,闸板阀,放空过滤器和输送辊 12 1 道 13 链轮输送机 2 14 热交换器 1 15 酯化分离塔 1 16 静态混合器 1 17 在线反应器安全阀、爆破片和三通阀 1 18 喷嘴,用于 HTF 脱过热器 1 19 预聚釜 1 20 喷嘴 3 21 终聚釜 1 22 导热油脱过热器喷嘴 1 23 冷凝器乙二醇冷却器 2 24 乙二醇蒸汽发生器 1 25 淋洗塔乙二醇冷却器 -终聚釜 2 26 乙二醇喷射系统 1 27 循环泵 10 28 UFPP 淋洗塔 1 29 淋洗塔(终聚釜) 1 30 聚合物输送管线 聚合物过滤器就地控制面板 1 32 聚合物集合管用静态混合器 1 33 热媒输送泵,带电机 2 34 铸带头及切粒机 2 35 其它辅助设备 1 合计 51 (二) 纺丝生产 1 热媒泵 6 2 油剂调配输送系统 6 3 中孚组合式空调 3 4 抽屉式预热炉 6 5 卧式线 合计 39 数量 序号 设备名称 (台、套、批) 公用工程 一 变配电 1 变压器 6 二 给排水及制冷 2 离心冷水机组 2 3 冷却水塔 2 三 空压 4 离心式空压机 1 四 氮气 5 氮气机 1 五 热媒 6 HTF 加热器(热媒炉) 1 7 HTF 喷射水热井 1 8 液体热媒收集罐 1 9 热媒加热器 1 10 粗 EG 贮存罐紧急放空阀 1 11 HTF 筒泵 1 12 HTF 贮存罐 1 13 热媒储罐排气冷凝器 1 14 DEG 贮罐 1 15 闪蒸罐 1 合计 22 ③其它费用 本项目的其它费用中的建设单位管理费、职工培训费、设计咨询费、监理费、 前期工作费、进口设备检验费、联合试运转费、预备费等根据相关供应商报价综 合决定,合计1,239.23万元。 ④流动资金 该项目的流动资金经过公司测算后为6,666.67万元,测算过程如下: 1-1-1-18 单位:万元 序号 项目 投产期第一年 投产期第二年 投产第三年后 1 流动资产 11,613.37 16,567.77 16,567.77 1.1 应收帐款 7,423.87 10,587.07 10,587.07 1.2 存货 3,765.86 5,375.51 5,375.51 1.2.1 原材料 1,686.42 2,409.17 2,409.17 1.2.2 燃料 370.27 528.95 528.95 1.2.3 在产品 475.89 678.62 678.62 1.2.4 产成品 1,233.28 1,758.76 1,758.76 1.2.5 其它 1.3 现金 423.64 605.20 605.20 2 流动负债 6,930.77 9,901.11 9,901.11 2.1 应付帐款 6,930.77 9,901.11 9,901.11 3 流动资金 4,682.59 6,666.67 6,666.67 4 流动资金本年增加额 4,682.59 1,984.07 0.00 流动资金将在项目投产后的前两年使用完毕,合计6,666.67万元,其中70% 申请银行贷款,30%合计2,000万元由企业自筹,投产后第三年开始将不增加流动 资金。 (3)各项投资构成是否属于资本性支出的说明 本项目的规划投资总金额为39,900.01万元,其中拟使用募集资金30,000万 元。本项目投资构成中,属于资本性支出的部分包括建筑工程、设备及安装费用 为资本性支出,合计为36,660.78万元,在本次非公开发行董事会决议公告前公司 已投入6,227万元,本次非公开发行募集资金投入本项目的30,000万元将全部用于 建设投资费中的建筑工程、设备、安装费用等资本性支出项目,剩余部分将由公 司自有资金或通过银行贷款解决。 (4)项目投资进度 本项目已于2016年11月完成备案,建设期计划为一年。根据项目可行性研究 报告,并结合发行人实际经营需要以及行业状况,发行人对本项目的投资进度安 排如下: 1-1-1-19 注:本投资进度仅为发行人结合现有情况拟定的初步计划,后续可能会根据实际建设及 投产进度有所调整。 本项目第一年拟投入资金37,900万元,第二年拟投入资金1,404.79万元,第 三年拟投入资金595.22万元,共计三年使用完毕项目总投资。发行人将根据计划 安排逐步投入募集资金。 (5)项目效益情况 ①效益测算明细 本项目利用企业恒邦厂区内现有CP2聚酯车间、纺丝车间和PTA车间,采用 柔性化聚合工艺技术、聚酯熔体直纺技术,进口先进的高速卷绕机480位,购置 聚酯装置1套,设置6条直接纺多孔扁平舒感纤维生产线,并配套部分公用工程设 施,形成年产20万吨多孔扁平舒感纤维的生产能力。 本项目效益具体测算如下: 单位:万元 序号 项目 测算数据 测算依据 其中:150D/96F 多孔扁平舒感纤维 43,000 1 营业收入 149,280.00 吨,单价 7,400 元/吨,计 31,820 万元; 1-1-1-20 100D/72F 100D/48F 多孔扁平舒感纤维 29,000 吨,单价 7,400 元/吨,计 21,460 万元; 150D/144F 多孔扁平舒感纤维 82,000 吨,单 价 7,500 元/吨,计 61,500 万元;100D/192F 多孔扁平舒感纤维 25,000 吨,单价 7,500 元/ 吨,计 18,750 万元;75D/144F 多孔扁平舒感 纤维 25,000 吨,单价 7,500 元/吨,计 18,750 万元;合计 149,280 万元。 城市维护建设税、教育附加都按增值税的 5% 2 营业税金及附加 578.43 计算。 包含外购原材料、外购燃料及动力、工资及 3 总成本费用 130,297.67 福利费、修理费、折旧费和摊销费、利息支 出、其他费用,详见总成本构成明细。 4 补贴收入 0.00 - 5 利润总额(1-2-3+4) 18,403.90 - 6 所得税 2,760.58 - 7 税后利润(5-6) 15,643.31 - 总成本费用包含外购原材料、外购燃料及动力、工资及福利费、修理费、折 旧费和摊销费、利息支出、其他费用,构成明细如下: 序号 项目 金额(万元) 1 外购原材料(详见原料动力构成明细) 109,785.10 2 外购燃料及动力(详见原料动力构成明细) 9,067.78 3 工资及福利费 2,784.00 4 修理费 515.14 5 折旧费和摊销费 3,464.25 6 利息支出 203.00 7 其他费用 4,478.40 8 总成本费用 130,297.67 外购原料以及燃料动力构成明细如下: 序号 项目 金额(万元) 1 外购原材料费 107,159.10 1.1 精对苯二甲酸(PTA) 68,880.00 1.2 乙二醇(EG) 33,216.30 1.3 乙二醇锑(催化剂) 222.00 1-1-1-21 1.4 二氧化钛 828.00 1.5 添加剂 1,050.00 1.6 POY 油剂 1,490.40 1.6 POY 丝管 1,472.40 1.7 POY 包装材料 2,176.00 1.8 其它辅料 450.00 2 燃料动力费 9,067.78 2.1 水 204.62 2.2 电 4,935.36 2.3 天然气 3,927.81 2.4 原水 0.00 ②同行业上市公司的收入及盈利情况 目前公司有四家同行业可比上市公司,分别为荣盛石化(002493)、恒逸石 化(000703)、恒力股份(600346)和新凤鸣(603225),荣盛石化尚未公布其 2016 年年报。另外,恒力股份主营业务中包含热电等业务、恒逸石化主营业务 中包括 PTA 等业务,考虑到数据的可比性,选择恒力股份、新凤鸣的涤纶长丝 业务、恒逸石化的聚酯业务 2016 年度相关数据进行对比,具体如下: 恒力股份 恒逸石化 新凤鸣 项目 本项目 (涤纶长丝) (聚酯业务) (涤纶长丝) 营业收入(万元) 149,280.00 1,194,479.40 931,296.10 1,657,295.21 营业成本(万元) 125,616.27 984,048.14 864,506.08 1,501,188.51 毛利(万元) 23,663.73 210,431.26 66,790.02 156,106.70 产量(吨) 200,000 1,457,100 1,657,500 2,590,300 单位产量的毛利(万元/吨) 0.12 0.14 0.04 0.06 销售毛利率 15.85% 17.62% 7.17% 9.42% 由上表可见,该项目单位产量的毛利及销售毛利率低于恒力股份涤纶长丝业 务,高于恒逸石化聚酯业务和新凤鸣涤纶长丝业务。 本项目盈利水平相对较高,主要原因系: A、本项目产品主要以POY多孔细旦异形系列为主,主要为仿棉、仿羊毛、 仿真丝等产品,面料功能强大,具有柔、软、棉、亮等特性,亲肤性较好,面料 1-1-1-22 涉及保暖性服装、家纺、装饰等多个领域,产品附加值较高,盈利水平较高; B、本项目在桐昆股份现有厂区内实施,可以利用现有厂区内的部分公用设 施,项目投入相对节约,从而可以提高本项目的盈利水平; C、本项目不涉及新增土地和建筑物,利用厂区内现有CP2聚酯车间、纺丝 车间和PTA车间等建筑物,只对墙体、水、电、汽等方面进行部分改造,减少投 入成本。 因此,根据上述分析,本项目和上市公司同类型业务的盈利情况较为一致, 测算过程和测算依据合理。 3、引进全自动智能化包装流水线)该项目投资数额安排明细 本项目的具体投资构成情况如下: 投资项目 投资金额(万元) 占比 一、建设投资 24,500 98.00% 二、流动资金 500 2.00% 合计 25,000 100.00% 其中,建设投资费用24,500万元,主要涉及该项目的建筑工程、设备、安装 费用及其他费用等,具体投资明细如下: 单位:万元 序号 工程或费用名称 建筑工程 设备 安装 其它费用 合计 一 建设投资 4,965.20 17,094.15 250.48 2,190.17 24,500.00 1 工程费用 4,965.20 17,094.15 250.48 255.75 22,565.58 1.1 全自动包装系统 2,268.00 12,375.15 123.75 222.75 14,989.65 1.1.1 土建工程 2,268.00 2,268.00 1.1.2 引进设备 12,375.15 123.75 12,498.90 1.1.3 引进设备附属费 222.75 222.75 1.2 立体仓库系统 2,376.00 4,174.00 71.48 6,621.48 1.2.1 土建工程 2,376.00 1.2.2 自动化立体仓库 2,974.00 59.48 1-1-1-23 1.2.3 托盘 1,200.00 12.00 1.3 备用丝车 250.00 6.25 256.25 1.4 叉车 195.00 195.00 1.5 总图 321.20 0.00 44.00 33.00 398.20 1.5.1 填方 79.20 79.20 1.5.2 道路场地 242.00 242.00 1.5.4 厂区管网 44.00 44.00 1.5.5 绿化 33.00 33.00 1.6 公用工程 100.00 5.00 105.00 1.6.1 变配电 100.00 5.00 105.00 2 其他费用 1,581.88 1,581.88 2.1 土地使用费 1,320.00 1,320.00 2.2 建设单位管理费 50.00 50.00 2.3 职工培训费 50.00 50.00 2.4 勘察、设计费 60.00 60.00 2.5 前期工作费 40.00 40.00 2.7 引进设备检验费 61.88 61.88 3 预备费 352.54 352.54 二 铺底流动资金 500.00 三 合计 25,000.00 (2)投资数额的测算依据和测算过程 ①建筑工程 根据建设规模及产品方案,本项目拟在利用厂区内新建包装车间1、立体仓 库1以及包装车间2、立体仓库2等建筑物共计52,200平方米。其中包装车间总计 新增面积32,400.00平方米,按照700元/平方米测算,合计2,268.00万元;立体仓 库面积19,800平方米,考虑到其层高较高、对建筑结构要求较高,按照1,200元/ 平方米测算,合计2,376.00万元;另有321.20万元总图填方、道路、围墙、绿化 等总图费用。总计建筑工程费用4,965.20万元。 ②设备及安装 本项目设备投资包括进口设备 1,819.88 万美元,折人民币 12,375.15 万元; 1-1-1-24 国内设备 4,174 万元;辅助生产设备 445 万元;变配电设备 100 万元。另按照设 备价格一定比例计算安装费。本项目购置流水线和立体仓库设备均整体与供应 商签订协议,故无单项设备价格。 单位:万元 序号 设备名称 总 价 一 引进设备 1 全自动一体化包装流水线,375.15 引进设备附属费用 222.76 安装费 123.75 二 国产生产设备 1 立体仓库系统 2974.00 2 钢制托盘 1200.00 小计 4,174.00 安装费 71.48 三 辅助生产设备 445.00 安装费 50.25 四 变配电设备 100.00 安装费 5.00 设备及安装费用合计 17,344.63 新增设备明细如下: 数量 序号 设备名称 (条、台) 进口设备 一 全自动一体化包装流水线) 落筒机内 Profibus 与卷绕机接口 50 (2) 临时暂存站 28 (3) 可移动 12 轴储丝站 22 (4) 丝车旋转台+丝车进出道 22 (5) 落筒机及机械人上轨及汇流母线 自动输送及检验设备 2套 (1) 1,140m 悬空轨道配带托架,母线,条码,数据传送系统 2 (2) 中间库储存量设计共 1,280 (3) 悬空转换装置配带托架,母线,条码,数据传送系统 156 (4) 吊车 235 (5) 24 锭吊车丝饼框架 1,200 (6) 吊车升降机 16 (7) 丝饼框架储存站 8 (8) 丝饼框架高架吊车 8 (9) 高架吊车天/地轨 8 (10) 吊车旋转台 38 (11) 丝饼贴标机 16 (12) 称重装置 16 3 自动包装设备 2套 (1) 丝车装置 2 (2) 6 级自由度装载机 8 (3) 4 个锚爪 8 (4) 机械手地面金属支撑 8 (5) 盘传送系统 8 (6) 丝饼包袋机 16 (7) 木托盘置放机 8 (8) 底盖板置放机 8 (9) 木托盘和底板机器人 4 (10) 双列车 4 (11) 丝饼及间隔泡沫板的装载机 8 (12) 6 个锚爪(1 个锚爪=1 个丝饼)和吸盘 8 (13) 间隔板放置机带升降功能 16 (14) 码垛机 8 (15) 列车 4 (16) 顶盖纸板置放机 8 (17) 顶盖纸板机器人 4 (18) 捆带机 8 (19) 旋转列车 4 1-1-1-26 (20) 托盘列车输入 4 (21) 包裹机 8 (22) 配置贴标机的托盘输送带 4 国产设备 一 立体仓库系统 2套 1 组合横梁式货架 2套 2 堆垛机系统 2套 (1) 有轨巷道堆垛机 18 (2) 自动控制系统 2 3 巷道设备 2套 (1) 轨道 18 (2) 安全滑触线 托盘出入库输送系统 2套 (1) 链式输送机 88 (2) 辊筒输送机 80 (3) 穿梭车 6 (4) 提升机 4 (5) 移栽机 32 (6) 叠盘机 4 (7) 转台 8 (8) 控制系统 2 (9) 尺寸检测装置 4 5 计算机管理及监控系统 2套 6 计算机硬件系统 2套 7 无线 其他辅助设备 1 备用丝车 1 2 叉车 30 ③其它费用 本项目的其它费用主要包括土地使用费、建设单位管理费、职工培训费、设 1-1-1-27 计咨询费、前期工作费、进口设备检验费、预备费,合计2,190.17万元。 ④流动资金 该项目涉及流动资金为500万,金额较少,为公司根据本项目规模进行估算 得到。 (3)各项投资构成是否属于资本性支出的说明 本项目的规划投资总金额为25,000万元,其中拟使用募集资金16,000万元。 本项目投资构成中,属于资本性支出的部分包括的建筑工程、设备及安装费用、 土地使用费,合计为23,629.83万元。在本次非公开发行董事会决议公告日前已投 入1,976万元,本次非公开发行募集资金投入本项目的16,000万元将全部用于建设 投资费中的建筑工程、设备及安装费用等资本性支出项目,剩余部分将由公司自 有资金或通过银行贷款解决。 (4)项目投资进度 本项目已于 2016 年 11 月完成备案,建设期计划为两年。根据项目可行性研 究报告,并结合发行人实际经营需要以及行业状况,发行人对本项目的投资进度 安排如下: 注:本投资进度仅为发行人结合现有情况拟定的初步计划,后续可能会根据实际建设及 投产进度有所调整。 本项目第一年拟投入资金9,800万元,第二年拟投入资金14,700万元,第三年 拟投入资金500万元,共计三年使用完毕项目总投资。发行人将根据计划安排逐 1-1-1-28 步投入募集资金。 (5)项目效益情况 ①效益测算明细 本项目拟在桐昆股份恒邦厂区北侧新增土地面积 66 亩,新建包装车间立体 仓库 1 以及包装车间、立体仓库 2 等建筑面积 52,200 平方米,引进全自动一体 化包装流水线 条并购置国产自动化立体仓库设备 2 套,形成年自动包装、储运 50 万吨差别化纤维的能力,实现生产、包装、入库、出库的一体化、自动化操 作。 本项目效益具体测算如下: 单位:万元 序号 项目 测算数据 测算依据 其中:差别化纤维附加值提升,共 500,000 1 营业收入 4,000.00 吨,每吨提升 80 元,提升价值 4,000 万元 城市维护建设税、教育附加都按增值税的 5% 2 营业税金及附加 80.78 计算。 主要为少量的电费、修理费、折旧摊销费以 3 总成本费用 283.92 及其他费用,同时工资及福利费有所降低, 详见总成本构成明细表。 4 补贴收入 0.00 - 5 利润总额(1-2-3+4) 3,635.30 - 6 所得税 545.29 - 7 税后利润(5-6) 3,090.00 - 总成本费用主要为少量的电费、修理费、折旧摊销费以及其他费用,同时工 资及福利费有所降低,具体明细如下: 序号 项目 金额(万元) 1 外购原材料 0.00 2 外购燃料及动力(详见原料动力构成明细) 40.32 3 工资及福利费 -2,160.00 4 修理费 195.20 5 折旧费和摊销费 2,008.40 6 利息支出 0.00 1-1-1-29 7 其他费用 200.00 8 总成本费用 283.92 注:本项目可以提高自动化水平,减少人员投入,故可以减少工资及福利费。 外购原料以及燃料动力构成明细如下: 序号 项目 金额(万元) 1 燃料动力费 40.32 1.1 电 40.32 ②同行业上市公司的收入及盈利情况 该项目的功能是形成年自动包装、储运 50 万吨差别化纤维的能力,实现生 产、包装、入库、出库的一体化、自动化操作,主要目的是为了提升产品附加值 以及减少人工支出,该项目与可比上市公司的经营数据无法直接比较。发行人已 对该项目建立财务独立核算制度,并结合公司实际运营情况、费用管理制度、薪 酬制度以及项目推广计划,在谨慎原则下,对该项目进行效益测算,测算过程和 测算依据合理。 4、本次募集资金使用计划 序 项目资本性支 项目已投资金 本次募集资金 项目名称 项目总投资 号 出金额 额[注] 使用金额 年产 30 万吨功能性纤 1 99,200.00 87,155.75 30,903.00 54,000.00 维项目 年产 20 万吨多孔扁平 2 39,900.01 36,660.78 6,227.00 30,000.00 舒感纤维技改项目 引进全自动智能化包 3 25,000.00 23,629.83 1,976.00 16,000.00 装流水线,000.00 注:项目已投资金额为截至公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日项目实际已发 生的投资金额。 本次募集资金到位后,将不会对董事会决议前已投入的资金进行置换。 5、保荐机构核查过程及发表的意见 保荐机构查阅了公司的董事会决议、股东大会决议、募集资金项目可行性研 究报告等相关内容,并对公司主要人员进行了访谈,查阅了同行业上市公司的公 1-1-1-30 告信息等,经核查后认为:发行人本次非公开发行股票募集资金拟投入年产 30 万吨功能性纤维项目、年产 20 万吨多孔扁平舒感纤维技改项目、引进全自动智 能化包装流水线建设项目,各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果合理。 本次非公开募集资金 10 亿元,将不对董事会决议前已投入的资金进行置换,全 部投入董事会决议后项目的资本性支出。 二、募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的,视同以募集资 金补充流动资金。 请保荐机构核查申请人是否使用募集资金投入以上非资本性支出,如有, 请结合前次非公开发行使用募集资金 8.6 亿元用于补充流动资金的情况,说明本 次使用募集资金投入非资本性支出的必要性,并请说明补充流动资金的测算依 据。请保荐机构核查并发表意见。 发行人本次非公开发行股票募集资金拟投入年产 30 万吨功能性纤维项目、 年产 20 万吨多孔扁平舒感纤维技改项目、引进全自动智能化包装流水线建设项 目资金投入情况如下: 项目资本性 项目已投资 本次募集资金 序号 项目名称 项目总投资 支出金额 金额[注] 使用金额 年产 30 万吨功能性 1 99,200.00 87,155.75 30,903.00 54,000.00 纤维项目 年产 20 万吨多孔扁 2 平舒感纤维技改项 39,900.01 36,660.78 6,227.00 30,000.00 目 引进全自动智能化 3 包装流水线 目 合计 164,100.01 147,446.36 39,106.00 100,000.00 注:项目已投资金额为截至公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日项目实际已发 生的投资金额。 本次非公开募集资金扣除发行费用后拟全部用于各项目中的建筑工程、设 备、安装等资本性支出,不用于铺底流动资金、预备费、其他费用等非资本性支 出。 保荐机构核查后认为:本次非公开募集资金扣除发行费用后拟全部用于资本 1-1-1-31 性支出,不存在用于铺底流动资金、预备费、其他费用等情况。 三、申请人前募项目尚在建设中,请补充说明本次募投项目与前募项目的 异同情况。请结合前募项目的建设进度及实际效益尚未达到预期的情况,论证 前次及本次募投项目达产后的产能消化措施,说明本次募集资金使用是否有利 于增强公司持续盈利能力,提高股东回报。请说明募投项目相关风险披露是否 充分。请保荐机构核查并发表意见。 1、本项目和前次募投项目的异同 (1)前次募投项目的产品方案 ①年产40万吨差别化纤维项目 序号 产品名称 年产量(吨) 一 FDY 丝 115,000 1 75D/72F 超薄超细旦记忆专用 FDY 丝 49,300 2 100D/144F 品莹亚光透气抗紫外 FDY 丝 65,700 二 POY 丝 285,000 1 75D/24F 细柔绒抗静电 POY 丝 43,400 2 100D/72F 荧光飘柔绒抗静电 POY 丝 77,300 3 150D/144F 亚光棉柔绒 POY 丝 87,000 4 200D/288F 珊瑚绒专用 POY 丝 77,300 合 计 400,000 ②年产38万吨DTY差别化纤维项目 序号 产品 名称 年产 量(吨) 1 111.11dtex 超细旦差别化 DTY 丝 98,200 2 166.65dtex 超细旦差别化 DTY 丝 145,800 3 222.22dtex 超细旦差别化 DTY 丝 136,000 合 计 380,000 (2)本次募投项目产品方案 ①年产30万吨功能性纤维项目 序号 产品名称 单位 年产量 生产线F 阻燃超细功能性 POY 丝 吨 60,000 2 2 100D/288F 抗静电超细功能性 POY 丝 吨 45,000 2 3 75D/144F 吸湿排汗功能性 POY 丝 吨 150,000 8 4 50D/144F 抗紫外功能性 POY 丝 吨 45,000 4 小 计 300,000 16 ②年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目 序号 产品名称 单位 年产量 生产线F 多孔扁平舒感纤维 吨 43,000 1 2 100D/72F 100D/48F 多孔扁平舒感纤维 吨 29,000 1 3 150D/144F 多孔扁平舒感纤维 吨 82,000 2 4 100D/192F 多孔扁平舒感纤维 吨 25,000 1 5 75D/144F 多孔扁平舒感纤维 吨 21,000 1 小 计 200,000 6 ③引进全自动智能化包装流水线建设项目 本项目完成后,年可完成自动包装、储运差别化纤维 50 万吨,提升产品效 率,为本次其他两个募投项目的配套项目。 (3)前次募投项目和本次募投项目异同分析 前次募投项目和本次募投项目都是扩大公司主要产品涤纶长丝的产能,但是 针对的产品细分不同。前次募投项目包含了 POY、FDY、DTY 这三类产品,其 中 POY 产品 28.5 万吨、FDY 产品 11.5 万吨、DTY 产品 38 万吨,本次募投项目 均为 POY 产品,合计 50 万吨。同时,本次募投项目涉及的 POY 产品的以细旦 和超细旦产品为主,产品性能以及规格和前次募投项目涉及产品有所区别,对应 的客户需求不同。 两次募投项目的主要产品结构、产品特点有所区别,目标市场也有所区别, 具体情况如下: 项目名称 产品结构、特点 目标市场 前 年产 40 万 本项目产品包括 FDY 和 POY。FDY 产品 海宁、常熟、长兴及桐乡周边 次 吨差别化 主要采用一步法多辊拉伸工艺,用于生产 以及广东;同时出口土耳其以 募 纤维项目 具有抗紫外和记忆功能的特殊面料;POY 及巴西等南美国家。 1-1-1-33 投 产品主要为常规和细旦为主,采用共混工 艺生产具有抗静电等功能的长丝。 年产 38 万 本项目产品种类为 DTY。本项目采用高精 吨 DTY 差 度的高配全自动加弹机,采用多异化加弹 长兴、吴江,苏北地区,山东 别化纤维 工艺,生产质量稳定的差别化 DTY 品种, 地区。 项目 产品应用于高档面料。 本项目产品为 POY 系列,产品规格以多 年产 30 万 孔细旦和超细旦为主,采用共混纺丝工 嘉兴本地五县、萧山、绍兴, 吨功能性 艺,添加功能性母粒,产品具有阻燃、抗 江苏太仓、常熟等。 纤维项目 静电、吸湿排汗、抗紫外等多种功能。 年产 20 万 本项目产品为 POY 系列,产品规格主要 本 吨多孔扁 为多孔细旦异形系列为主,采用喷丝孔扁 嘉兴本地五县,江苏太仓、常 次 平舒感纤 平工艺,该产品生产的面料具有手感柔 熟等。 募 维技术项 顺、刚柔相济、使用舒适等特点。 投 目 引进全自 动智能化 包装流水 本项目为辅助项目,不新增产能。 - 线、前次募投项目建设进度及实现的效益 截至2016年12月31日,按照与承诺效益一致的计算口径、计算方法对实现效 益进行计算,发行人前次募集资金投资项目实现效益情况如下: 单位:万元 实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益 截止日 资项目 承诺 是否达到 序 累计实现 项目名称 累计产能 效益 2014 年 2015 年 2016 年 预计效益 号 效益[注 4] 利用率 年产 40 万吨 1 差别化纤维项 100.00% [注 2] 11,456.16 11,456.16 否 目 年产 38 万吨 2 DTY 差 别 化 [注 1] [注 3] 1,111.31 1,111.31 否 纤维项目 [注 1]:公司年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目分 3 期,其中一期工程已于 2016 年 4 月 2 日达到可使用状态,一期工程投入 48 台加弹机、2 条流水线 辆丝车。二期工程目前正在建设中,预计投入加弹机 48 台,计划 2018 月 2 月份完工。三期 工程仍在规划中。整体年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目计划于 2020 年 5 月 4 日达到可使 用状态。 [注 2]:根据公司子公司恒腾化纤《年产 40 万吨差别化纤维项目可行性研究报告》,该 项目达产后正常生产年效益为 58,907.6 万元。年产 40 万吨差别化纤维项目于 2016 年 3 月 1 1-1-1-34 日达到可使用状态并投入使用,所有生产线达到预计可使用状态日至截止日期间的实际效益 未达到预期效益。 [注 3]:根据公司《年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目可行性研究报告》,该项目达产后 正常生产年效益为 32,802.9 万元。公司年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目分三期建设,其 中一期工程已于 2016 年 4 月 2 日达到可使用状态,二期工程目前正在建设中,三期工程仍 在规划中。年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目计划于 2020 年 5 月 4 日全部达到可使用状态。 [注 4]:实际效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总 额的比例计算。 前次前次募投项目“年产 40 万吨差别化纤维项目”已于 2016 年 3 月 1 日完 全达产,“年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目”将分三期完成,其中一期工程已 于 2016 年 4 月 2 日达到可使用状态,二期工程目前正在建设中,三期工程仍在 规划中,计划于 2020 年 5 月 4 日全部达到可使用状态。 公司年产 40 万吨差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益主要系项目在 2016 年 3 月份正式投入使用,2016 年上半年涤纶长丝行业处于低谷;公司年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益主要系因募投项目尚未 全部完工投入生产。 虽然公司前次募投项目效益尚未能达到预期,但考虑到化纤行业的周期性波 动特征,随着行业周期的转暖,募投项目的效益也将逐步体现。 3、前次及本次募投项目达产后的产能消化措施 (1)涤纶长丝市场容量巨大,新增产能影响有限 从 2007 年以来,涤纶行业市场保持了快速增长,涤纶长丝表观消费量从 2007 年的 1,179.67 万吨增长至 2016 年 2,566.46 万吨(以 11 个月计算),复合增长率 达到 8.08%。根据《化纤蓝皮书—2017 年中国化纤经济形势分析与预测》(中国 化学纤维工业协会编制),2017 年中国涤纶长丝的表观消费量将达到 2,780 万吨 左右。前次募投项目年产 40 万吨差别化纤维项目已经达产,年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目及本次募投项目新增产能 50 万吨完全达产后,发行人将新增 88 万吨涤纶长丝的产能,占整个涤纶长丝市场的比重较低,对整个市场影响较小。 涤纶长丝整体市场的容量很大,有助于新产能的消化。 (2)为消化新增产能,公司拟采用的措施 1-1-1-35 为促进募投项目投产后产能的消化,公司拟采用以下措施: ①持续提升产品技术,增强产品品质 为了持续提升产品技术,增强产品品质,公司将对研发持续投入,使产品技 术升级可持续发展。公司将在现有研发能力的基础之上,通过攻关熔体直纺技术、 差别化纤维技术,加大新工艺、新产品的开发投入力度,不断提高公司产品的附 加值。与此同时,公司将坚持自主研发和开放合作相结合的原则,依托目前已积 累的核心技术和研究开发队伍,积极与国内知名大专院校、科研院所、行业内先 进厂商开展多种形式的技术合作、交流、创新、成果转让,运用外部技术力量促 进熔体直纺和差别化纤维等技术的研究。公司还将不断把握国际新技术信息,跟 踪化纤产业的核心技术前沿,采取合资、合作等多种形式加强国际技术交流、合 作,积极引进国外先进的技术。 ②持续发挥规模优势,降低生产成本 涤纶长丝行业为资本密集型产业,规模越大,单位产量的成本越低,规模效 应越明显。公司作为涤纶长丝行业的龙头企业,前次和本次募投项目完全投产后, 公司的涤纶长丝的规模将进一步扩大,在规模优势下,将有利于公司产品的生产 成本的降低,公司产品的竞争力将会提升,有利于抢占更多市场份额,消化新增 产能。 ③持续开拓市场,扩大市场份额 公司作为涤纶长丝行业的龙头,已经积累了大量的稳定的优秀客户,产品的 品牌知名度很高,产品销路有很好的保障。 公司坚持立足化纤行业,以差别化涤纶长丝产品为核心,进一步丰富产品线。 为更好服务客户,公司坚持以直销为主的营销模式,针对日益激烈的市场竞争, 对现有市场进行全面渗透并抢占更多的市场份额,进一步巩固龙头地位。 同时,公司还积极维护新老客户关系,利用新产品上市机会给客户提供全系 列涤纶长丝产品,满足客户的多层次、多范围的需求,增加客户粘性,并挖掘新 增细分市场,实现涤纶长丝市场份额的全面领先,进一步消化本次募投项目新增 的涤纶长丝产能。 1-1-1-36 综合上述分析,公司前次及本次募投项目新增产能消化不存在重大问题。涤 纶长丝的市场容量巨大,前次剩余募投及本次募投项目完全投产后新增产能相对 整体市场而言很小;公司拥有大量的优秀客户,产品销售渠道畅通;此外,公司 对技术持续投入,成本严格控制,保持公司在行业中的领先地位。 4、关于本次募投项目增强公司持续盈利能力,提高股东回报的分析 (1)本次募投项目符合公司的长远发展 ①本次募投项目符合国家政策发展方向 国家发展和改革委员会明确将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别 化、功能性纤维(抗静电、抗紫外、有色纤维等)”列入《产业结构调整指导目 录(2011 年本)》(修正)的鼓励发展项目。《浙江省国民经济和社会发展第十三 个五年规划纲要》提出“改造提升传统产业,加快推动石油化工、纺织印染、五 金机电、冶金、建材等产业转型升级,重点突破核心基础零部件、先进基础工艺、 关键基础材料、产业技术基础等瓶颈,全方位提升产业发展水平”。嘉兴市“十 三五”规划纲要提出着眼建链、补链、强链,积极包括精品纺织、化工新材料在 内的“十大产业链”提升工程;加快传统优势产业装备更新和智能化、绿色化改 造,全面推进产业技术工艺创新,培育一批具有国际竞争力的创新型龙头企业。 本次募投项目的实施符合国家政策发展方向,有利于增强公司的持续增长能力, 提高股东的回报。 ②本次募投项目的建设符合产业发展趋势 目前我国化纤行业“数量型”增长明显,大宗、常规产品偏多,改性纤维、 高仿真纤维、特殊功能纤维、超细旦纤维等产品研发水平较低。近年来,我国化 纤行业加大创新力度,注重行业整体的技术进步,以市场手段淘汰落后产能,化 学纤维的差别化率进一步提高,但仍与发达国家差别化率有一定差距。进一步扩 大我国高新技术纤维生产规模,提高化纤产品差别化率成为当前化纤发展趋势。 本项目产品符合化纤产品差别化、功能化、高新化的发展方向,用该类纤维加工 而成的织物在具有吸湿排汗、超柔超亮等方面上有着十分优越的特性,具有较高 的产品附加值,符合产业发展趋势。本次募投项目符合产业发展趋势,有利于增 强公司的持续增长能力,提高股东的回报。 1-1-1-37 ③本次募投项目的建设有助于企业持续增强市场竞争力 当前我国化纤行业竞争压力增大、能源和原材料紧缺、环境问题突出,同时 化纤需求也正朝多样化、高品质化方向发展。抓住市场需求调整机遇,引进先进 生产设备,优化企业产品结构,已成为提升企业市场竞争力、做强做大的重要战 略选择。正是在此背景下,桐昆股份引进国际先进的涤纶长丝生产线,配套部分 辅助生产装置及公用工程生产装置,并采用柔性化聚合、聚酯熔体直纺工艺技术 等先进技术,形成年产 30 万吨功能性纤维生产能力以及年产 20 万吨多孔扁平舒 感纤维生产能力;同时,桐昆股份引进欧洲先进的全自动一体化纺丝包装流水线 并建设自动化立体仓库,可以实现对纺丝流水线下来的成品丝进行包装、储运、 入库、出库整个过程的全自动操作。 本次募投项目的建设将有利于企业提升产品附加值,增强市场竞争力,实现 企业又好又快发展;有助于企业增强市场竞争力,有利于增强公司的持续增长能 力,提高股东的回报。 (2)本次募投项目效益可观 经测算,年产 30 万吨功能性纤维项目产能完全释放后可产生每年 37,477.10 万元的税后利润;年产 20 万吨多孔扁平舒感纤维技改项目产能完全释放后可产 生每年 18,525.50 万元的税后利润;引进全自动智能化包装流水线建设项目建设 完成后可产生每年 3,115.50 万元的税后利润,效益可观。同时,根据《化纤蓝皮 书—2017 年中国化纤经济形势分析与预测》,2017 年涤纶长丝新增产能较小,需 求却增长稳定,价格将坚挺向上。涤纶长丝行业为周期性行业,本次募投项目达 产后将处于行业上升期,有利于产生良好的效益回报。 综上所述,本次募投项目符合国家政策导向以及产业趋势,有利于提升公司 产品竞争力,有助于增强公司持续盈利能力,提高股东回报。 5、募投项目相关风险的披露 本次募投项目实施存在募集资金投资项目无法产生预期收益的风险以及募 集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险,项目组已在尽职调查报告之“第 十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“(三)募投风险”中 1-1-1-38 补充披露如下: “1、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后,将进一步优化公司的产品 结构,提高规模化经营竞争优势,有利于公司抵御行业周期性波动风险,但募集 资金投资项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目的经 济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预 测性信息测算得出,若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后,或者项目 建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游 产品需求未保持同步协调发展,将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期 水平。 2、募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险 本次非公开发行涉及的募投项目已于 2016 年全部启动,其中,年产 30 万 吨功能性纤维项目已于 2016 年 3 月启动,年产 20 万吨多孔扁平舒感纤维技改 项目已于 2016 年 11 月启动,引进全自动智能化包装流水线 月启动,目前各项目正按正常进度推进中。本次项目进度是根据以往项目 经验推测而来,若在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期的延长,故存 在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。” 保荐机构经核查后认为,发行人前次及本次募投项目达产后产能消化措施合 理,本次募集资金使用有利于增强公司持续盈利能力,有利于提高股东回报,并 已就募投项目的相关风险进行了充分披露。 1-1-1-39 问题 2 最近一年及一期末,申请人持有银行理财产品余额分别为 6.05亿元和 13亿 元,货币资金余额分别为14.18亿元和26.87亿元。 请补充说明申请人银行理财产品及货币资金的未来使用安排及依据,并结 合上述情况,详细论证本次非公开发行融资的必要性及合理性。请保荐机构核 查并发表明确意见。 回复: 一、申请人报告期末货币资金及理财产品余额情况及未来使用安排及依据 截至 2016 年 12 月 31 日,公司货币资金余额为 17.00 亿元,具体明细如下: 单位:亿元 项 目 2016 年 12 月 31 日 库存现金 0.05 银行存款 12.30 其他货币资金 4.65 合 计 17.00 报告期末,公司其他货币资金主要为借款保证金、信用保证金和银行承兑汇 票保证金等,均为维持公司日常生产经营需要的银行借款规模和用于开具信用 证、银行承兑汇票所需的保证金,扣除该部分货币资金,公司实际可自由支配的 货币资金余额为 12.35 亿元。 2016 年 12 月 31 日,公司为提高现金管理效益,提升货币资金持有回报, 所购买的短期银行理财产品余额为 12.50 亿元;国债回购交易资金 8.40 亿元。短 期银行理财产品中 4.50 亿元为根据项目建设进度暂未使用完毕的闲置募集资金 购买,其余 8.00 亿元为公司自有资金购买,也即公司实际可自由支配的理财产 品余额为 16.40 亿元(含国债回购交易资金),具体情况如下: 单位:亿元 项 目 2016 年 12 月 31 日 银行理财产品 12.50 1-1-1-40 其中:自有资金购买 8.00 募集资金购买 4.50 国债回购交易资金 8.40 理财产品余额合计 20.90 实际可自由支配的理财产品余额合计 16.40 综上所述,报告期末,公司实际可自由支配的货币资金余额为 12.35 亿元; 公司实际可自由支配的理财产品余额为 16.40 亿元,合计 28.75 亿元。 公司目前可实际动用资金的主要使用用途如下: (一)保证正常营运资金的需求 2016 年度,公司营业收入为 255.82 亿元,整体运营规模较大,对应运营资 金需求也相应较大,为保持公司日常经营和发展,公司需要预留一定的营运资金。 假设 2017 年公司收入与 2016 年持平,即预计销售收入年增长率为 0%,根 据 2010 年 2 月 12 日中国银行业监督管理委员会颁布的《流动资金贷款管理暂行 办法》及《流动资金贷款需求量的测算参考》的计算方法,可计算得到公司 2017 年预计营运资金需求量为 10.28 亿元。 (二)公司正在实施和拟实施的重大项目较多,资金需求较大 截至本反馈意见回复出具日,公司(含子公司)正在实施的和拟实施的重大 项目具体情况如下: 序号 项目名称 投资金额(亿元) 项目阶段 1 嘉兴石化年产 120 万吨 PTA 项目 30.40 正在实施 桐昆股份年产 38 万吨 DTY 差别化纤维 2 13.30 正在实施 项目 3 桐昆股份年产 30 万吨功能性纤维项目 9.92 正在实施 桐昆股份年产 20 万吨多孔扁平舒感纤 4 3.99 正在实施 维技改项目 桐昆股份引进全自动智能化包装流水 5 2.50 正在实施 线建设项目 桐昆股份年产 20 万吨高功能全差别化 6 9.00 正在实施 纤维项目 7 嘉兴石化年产 30 万吨差别化纤维项目 9.95 正在实施 恒腾化纤年产 60 万吨功能性差别化纤 8 25.20 拟实施 维 1-1-1-41 9 嘉兴石化年产 30 万吨差别化 POY 项目 9.88 拟实施 合计 114.14 — 从上表中可以看出,公司目前正在实施和拟实施的重大项目投资金额合计为 114.14 亿元,其中嘉兴石化年产 120 万吨 PTA 项目截至 2016 年 12 月 31 日已投 资 21.98 亿元,桐昆股份年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目为前次募投项目,剔 除上述因素的影响,剩余项目投资总额为 78.86 亿元,且基本处于投资初期,公 司后续投资需求较大,仅依靠自有资金难以满足正在实施和拟实施的重大项目的 资金需求。 (三)公司短期具有一定的偿债压力 2016 年 12 月 31 日,公司短期借款余额为 18.56 亿元,将于 2017 年内陆续 到期;发行人公司债“12 桐昆债”将于 2018 年 1 月到期,规模为 13 亿元,公 司需要为偿还短期借款和即将到期的公司债预留一定的资金。 (四)保障现金分红的需要 根据公司第六届董事会第二十四次会议决议,公司 2016 年度利润分配方案 为:公司拟以 2016 年末总股本 123,193.63 万股为基数,向全体股东每 10 股派发 现金红利 2.8 元(含税),共计分配 3.50 亿元,占 2016 年合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润的比例为 30.47%,公司需要为本次利润分配预留部分 货币资金(尚需 2016 年年度股东大会审议通过)。 二、本次非公开发行融资的必要性及合理性 (一)公司资产负债率高于同行业平均水平 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业属于“C28 化学纤维制造业”,将所处行业已披露 2016 年年报的同行业公司作为计算基础, 报告期末,同行业公司平均资产负债率(合并)为 40.90%,公司资产负债率(合 并)为 42.01%,高于同行业公司平均水平。公司本次非公开发行融资可以降低 资产负债率,提高抗风险能力,保障公司未来的健康发展。 (二)目前公司可自由支配的资金均有明确的用途 1-1-1-42 根据上文的分析,报告期末公司可自由支配的资金主要用来满足日常经营、 未来其他资本支出计划和保障现金分红政策的需要,公司存在现实的融资需求。 (三)本次股权融资为今后更好的利用负债融资打下基础 本次非公开发行股票完成后,公司的净资产规模和总资产规模会进一步提 升,并且随着募投项目的逐步达产实现收入和利润,公司盈利能力会得到增强。 随着公司经营规模的稳步扩大,将有利于公司后续通过银行贷款、发行公司债等 负债方式融资,满足公司流动资金及长期建设资金的需求。 (四)本次非公开发行有利于提升公司的核心竞争力和盈利水平 本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策,项目投产后将进一步 提升公司技术水平,增强核心竞争力,从而对提高盈利能力起到重要的推动作用, 有助于公司顺利实施战略规划,进一步提高公司的市场地位,扩大市场占有率, 推动公司收入规模和利润水平的增长。 三、保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了申请人的年度报告、审计报告和理财产品相关合同等资料, 对申请人高级管理人员就未来资金使用计划等情况进行了访谈,查阅了申请人重 大投资项目的相关资料和本次非公开发行项目的可行性研究报告等资料,经核 查,保荐机构认为,公司目前的货币资金和理财产品均已具有明确使用计划,本 次非公开融资具有必要性和合理性。 1-1-1-43 问题 3 报告期内,申请人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 1,002 万元、3,490万元、7,750万元、52,179万元,综合毛利率分别为3.75%、4.24%、 5.28%、7.60%。 请对比同行业上市公司情况,量化说明最近一年及一期末,申请人扣非后 净利润、综合毛利率大幅上涨的原因。请保荐机构核查并发表意见。 回复: (一)公司与同行业上市公司扣非后净利润、综合毛利率对比情况 报告期内,公司与同行业上市公司的扣非后净利润、综合毛利率对比情况如 下: 扣非后净利润 公司 2016 年 2015 年 2014 年 金额(万元) 增长率 金额(万元) 增长率 金额(万元) 荣盛石化 192,726.59 549.20% 29,686.91 - -33,659.63 恒逸石化 51,961.36 - -42,822.22 58.27% -27,056.73 恒力股份 111,203.98 93.28% 57,534.40 15.81% 49,678.18 新凤鸣 69,853.39 297.01% 17,594.86 -32.27% 25,978.27 行业平均 67,156.58 333.31% 15,498.49 314.95% 3,735.02 桐昆股份 103,567.05 1236.37% 7,749.85 122.07% 3,489.75 综合毛利率 公司 2016 年 2015 年 2014 年 数值(%) 增长率 数值(%) 增长率 数值(%) 荣盛石化 10.81 48.29% 7.29 216.96% 2.3 恒逸石化 3.43 -21.33% 4.36 5.57% 4.13 恒力股份 13.46 33.80% 10.06 47.29% 6.83 新凤鸣 9.25 53.91% 6.01 12.34% 5.35 行业平均 9.24 33.33% 6.93 49.03% 4.65 桐昆股份 8.82 67.05% 5.28 24.53% 4.24 数据来源:Choice 资讯。荣盛石化尚未出具 2016 年年度报。